^{حوكمة الشركات} مجلس الإدارة

يعتبر مجلس الإدارة ("المجلس") هو السلطة العليا لإتخاذ القرار في البنك، حيث يضطلع المجلس بمسؤولية قيادة والإشراف والسيطرة على البنك، وهو مسؤول أمام المساهمين عن تحقيق قيمة مستدامة للمساهمين من خلال توجيه أعمال البنك والإشراف عليها. وبصفة خاصة، يضطلع مجلس الإدارة بوضع أهداف واستراتيجيات وسياسات البنك. ويقوم المجلس بمتابعة أداء أعمال البنك وتوجيه الإرشادات إلى إدارة البنك والإشراف على تنفيذ تلك التوجيهات.

ويضطلع مجلس الإدارة، بصفة مباشرة أو من خلال اللجان المنبثقة عنه، بالمسؤولية عن الإشراف على إدارة أعمال وشؤون البنك بهدف تحقيق أعلى عائد للمساهمين.

ويحتفظ مجلس الإدارة ببنود ثابتة على جدول أعماله لضمان النهوض بكل من مسؤولياته على أساس دوري محدد. ويقوم مجلس الإدارة أيضاً بدراسة ومناقشة تلك البنود الأخرى التي يتم إدراجها على جداول أعمال اجتماعاته حسب الحاجة.

سياسات وإجراءات اختيار وتعيين أعضاء مجلس الإدارة

لقراءة السياسات ذات الصلة، يرجى الاطلاع على الروابط أدناه:

• سياسة تمكين أعضاء مجلس الإدارة من الحصول على استشارة مهنية مستقلة
• ميثاق العمل لأعضاء مجلس الإدارة

تعمل أمانة مجلس إدارة البنك والأمانة المؤسسية كحلقة وصل بين المجلس وإدارة البنك. وبخلاف مسؤوليتها عن إدارة أنشطة البنك، تتعاون الأمانة عن كثب مع كل من مجلس الإدارة وإدارة البنك من أجل تيسير إجراءات التواصل والشفافية. وتقوم أمانة المجلس بدعم الإدارة من خلال مساعدتها على فهم متطلبات المجلس وتوجهاته ومن ثم تعمل على تسهيل عمليات حوكمة البنك بشكل استباقي. وللقيام بهذا الدور على أكمل وجه، تحظى أمانة المجلس بإمكانية اطلاعها بصورة كاملة على كافة لجان وأنشطة الإدارة، مما يُكسب وظيفتها طابع إداري واستراتيجي..

لقراءة السياسات ذات الصلة، يرجى الاطلاع على الرابط أدناه:

ميثاق حوكمة الشركات

تقوم أمانة مجلس الإدارة بتسليم الأوراق الخاصة بالمجلس إلى أعضاء مجلس الإدارة من خلال تطبيق على جهاز "آي باد" آمن كلياً. ويتم استخدام هذا التطبيق الإلكتروني لتزويد أعضاء مجلس الإدارة بإمكانية الوصول إلى المعلومات ذات الصلة والمستندات التعريفية. وتماشياً مع حرص البنك على الالتزام التام بمبادىء الشفافية، يجوز لأعضاء مجلس الإدارة استخدام هذا التطبيق الإلكتروني للاطلاع على والوصول إلى كافة المستندات المرفوعة إلى لجان الإدارة في البنك وكذلك محاضر اجتماعات تلك اللجان.

ويتم تسليم الأوراق إلى أعضاء مجلس الإدارة قبل ما لا يقل عن خمسة أيام عمل من الموعد المحدد لعقد كل اجتماع من اجتماعات المجلس. وتتعاون أمانة المجلس بشكل فاعل مع رئيس مجلس الإدارة ورؤساء اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة وأفراد الإدارة العليا للتأكد من وضع جداول أعمال مناسبة للاجتماعات.

أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن تحديد التوجه الاستراتيجي للبنك، واستعراض ومناقشة استراتيجية البنك وأهدافه بشكل منتظم مع فريق الإدارة. ومن أجل تحقيق هذه الأهداف، تعمل الإدارة على تطوير وتجديد الخطط الاستراتيجية المفصلة ونشرها على جميع إدارات البنك. يضع أعضاء مجلس الإدارة التوجهات الاستراتيجية للبنك (مع أخذ عوامل تحمل المخاطر وتوقعات المساهمين وفرص تطوير الأعمال وعوامل الاقتصاد الأخرى بصورة شاملة بعين الاعتبار)، وتستخدم الإدارة العليا ذلك التوجه الاستراتيجي لوضع الخطة الاستراتيجية السنوية وإعداد الميزانية السنوية ورفعها لمجلس الإدارة للموافقة عليها. وبعد ذلك، تقدم الإدارة العليا تقارير بصورة على فترات منتظمة إلى مجلس الإدارة لمتابعة التقدم المحرز مقابل الميزانية والاستراتيجية الموضوعة والسماح بإدخال أي تعديلات لازمة على التوجه الاستراتيجي.

يتكون مجلس الإدارة من عشرة أعضاء غير تنفيذيين يتم إنتخابهم أو تعيينهم بواسطة مساهمي البنك.

ويعتبر المجلس أن هناك توازنا مناسباً قائماً بين أعضائه من حيث المعرفة والمهارات والخبرات وأن حجم وتوازن المجلس مناسب.

وأغلبية أعضاء مجلس الإدارة من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة طبقاً لأحكام القانون الاتحادي للشركات التجارية وأحكام النظام الأساسي للبنك. ويتمتع الأعضاء في ما بينهم بالمعرفة والخبرات والمهارات المناسبة للوفاء بمسؤوليات المجلس وتوجيه البنك.

ويدرك المجلس الإلتزامات الأخرى لأعضائه وهو مقتنع بأن تلك المسؤوليات لا تتعارض مع مهامهم وإلتزاماتهم كأعضاء بمجلس إدارة البنك.

هناك فصل وتمييز واضح بين المهام المكلف بها رئيس مجلس الإدارة وتلك المناطة بالرئيس التنفيذي، وهما المنصبان اللذان الذي يشغل كل منهما شخص مؤهل ويتمتع بالخبرات المناسبة. وهناك فروقات واضحة بين مهام ومسؤوليات كل من رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، حيث تتضمن المسؤوليات الرئيسية لرئيس مجلس الإدارة ما يلي:

• قيادة وتوجيه المجلس والتأكد من المشاركة الفعالة لجميع أعضاء المجلس حتى يمكن للمجلس الوفاء بكافة مسؤولياته القانونية والتنظيمية بكفاءة عالية.
• التأكد من وجود إتصالات فاعلة مع المساهمين والتأكد من تفهم أعضاء مجلس الإدارة لوجهات نظر مساهمي الأغلبية.
• الإشراف على تقييم الأداء السنوي لمجلس الإدارة وكل من أعضائه.
• تطوير علاقة بناءة مع الرئيس التنفيذي وإدارة أدائه.

بينما يفوض مجلس الإدارة الرئيس التنفيذي وفريق الإدارة العليا بإدارة الأعمال اليومية للبنك بحيث يكون الرئيس التنفيذي وأفراد فريق الإدارة العليا مسؤولين عن مراقبة ومتابعة أعمال البنك ورفع التوصيات إلى مجلس الإدارة بخصوص الإستراتيجيات المتبعة وإدارة موظفي البنك وتطبيق القرارات الإستراتيجية والتشغيلية الصادرة عن المجلس.

طبقاً لأحكام النظام الأساسي للبنك، يكون جميع أعضاء مجلس الإدارة مطالبين بترشيح أنفسهم لإعادة انتخابهم بواسطة المساهمين مرة كل ثلاث (3) سنوات. وفي حالة نشوء أي شاغر، يمكن لأعضاء مجلس الإدارة إنتخاب أي عضو مجلس إدارة مرشح لشغل هذا الشاغر، ولكن يجب على عضو مجلس الإدارة الذي يتم تعيينه بهذه الطريقة ترشيح نفسه للإنتخاب بواسطة المساهمين خلال الاجتماع التالي للجمعية العمومية للمساهمين. ويقوم ثلث أعضاء مجلس الإدارة بترشيح أنفسهم لإعادة الانتخاب على أساس سنوي..

وللترشح لعضوية مجلس الإدارة، يجب على الشخص المتقدم للعضوية تقديم طلب إلى لجنة الترشيح والمكافآت والموارد البشرية المنبثقة عن مجلس الإدارة والحصول على موافقة اللجنة على ترشيحه. وتقوم اللجنة، من بين أشياء أخرى، بدراسة ما إذا كان الشخص المتقدم بالطلب يتمتع بالمهارات اللازمة لعضوية المجلس. وقد وضعت اللجنة قائمة بالمهارات المطلوبة واللازمة ككل للترشيح لعضوية المجلس. وتقوم اللجنة أيضاً، حيثما يلزم، بدراسة ما إذا كان مقدم الطلب يفي بمعايير الاستقلالية المطبقة من قبل البنك. وعندما يزمع مجلس أبوظبي للإستثمار تعيين عضو جديد بالمجلس، يكون مطالباً بالتشاور أولاً مع اللجنة بخصوص ذلك التعيين.

ويجب على كل من يرغب في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، الحصول على موافقة مسبقة من المصرف المركزي

لقراءة السياسات ذات الصلة، يرجى الاطلاع على الروابط أدناه:

• إجراءات وتعيين أعضاء مجلس إدارة البنك -
• إجراءات وتعيين أعضاء مجلس إدارة البنك - المخطط

يلتزم بنك أبوظبي التجاري بإتباع وتطبيق أفضل ممارسات حوكمة الشركات. وبصفة خاصة، يدرك البنك الأضرار التي قد تنشأ بسبب وجود تعارض أو تضارب بين المصالح على مستوى مجلس الإدارة، سواء كان أم لم يكن ذلك التعارض أو التضارب مفصحاً عنه. وبناءً عليه، وبالرغم من أن البنوك معفاة من التطبيق الإلزامي لنظام حوكمة الشركات الصادر عن هيئة الأوراق المالية والسلع، يستمر البنك في الرجوع إلى نظام هيئة الأوراق المالية والسلع وكذلك إلى أفضل الممارسات الدولية في ما يتعلق بإستقلالية أعضاء مجلس الإدارة.

وبناءً عليه، قام البنك بدراسة استقلالية أعضاء مجلس إدارته بالرجوع إلى النظام الصادر عن هيئة الأوراق المالية والسلع وطبقاً لأفضل الممارسات الدولية. ولهذه الأغراض، حرص البنك على التأكد من أن أعضاء مجلس الإدارة الموظفين لدى دائرة المالية في حكومة أبوظبي أو جهاز أبوظبي للاستثمار ليس لديهم ارتباطات أو مصالح مع البنك بقدر الإمكان حتى يمكن تصنيفهم على أنهم مستقلين.

تضطلع لجنة الترشيح والمكافآت والموارد البشرية بالمسؤولية عن التأكد من إحتفاظ أعضاء مجلس الإدارة المستقلين بإستقلاليتهم في جميع الأوقات وبصفة مستمرة.

تم وضع برامج تعريفية مصممة لهذا الغرض خصيصاً للترحيب بجميع أعضاء مجلس الإدارة الجدد. وتتكون هذه البرامج من دليل شامل لأعضاء مجلس الإدارة وعقد اجتماعات مع أعضاء مجلس الإدارة الآخرين وأفراد فريق الإدارة العليا بالبنك بالإضافة إلى إرشادات شاملة بخصوص مهام ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة وسياسات والإجراءات المتبعة لدى البنك والمتطلبات القانونية والتنظيمية ذات الصلة.

ويتيح البنك الفرصة لأعضاء مجلس الإدارة لتحديث وتطوير مهاراتهم ومعلوماتهم من خلال حلقات دراسية خارجية وعروض منتظمة للبيانات من قبل فريق الإدارة العليا ومن خلال مواد للمطالعة. وبالإضافة إلى ذلك، عملت إدارة سكرتارية مجلس الإدارة مع العديد من مزودي الخدمات الخارجيين للتعرف على وتوفير دورات تدريبية مناسبة مصممة خصيصاً لهذا الغرض.

تقتصر ممارسة الصلاحيات التالية على مجلس الإدارة:

• الإستراتيجية والإدارة - وضع الأهداف والإستراتيجيات التجارية طويلة الأمد ومتابعة أداء الإدارة.
• الهيكل ورأس المال - اعتماد التغييرات الطارئة على هيكل رأس المال والهيكل التنظيمي للبنك وهياكل الإدارة والرقابة.
• التقارير والضوابط المالية - اعتماد النتائج المرحلية والنتائج النهائية والتقرير السنوي والحسابات الختامية وتوزيعات أرباح الأسهم وخطط العمل والموازنات (بما في ذلك خطط التمويل) والتوقعات والتغييرات الهامة في السياسات أو الممارسات المحاسبية ومكافآت وتعيين أو تنحية مدققي الحسابات والسياسات المحاسبية الهامة الأخرى.
• الضوابط الداخلية - وضع ومتابعة الضوابط الداخلية.
• المخاطر - وضع استراتيجيات إدارة المخاطر وقدرة البنك على تحمل تلك المخاطر ومتابعة طريقة تعامل البنك مع المخاطر الرئيسية.
• المعاملات الكبرى - اعتماد الاستثمارات الرأسمالية والمشاريع الكبرى بسبب ضخامة مبالغ أو أحجام تلك الاستثمارات والمشاريع بما فيها عمليات الاستحواذ والدمج والعقود الكبيرة خارج سياق الأعمال العادية.
• تعيينات أعضاء مجلس الإدارة والتعيينات الأخرى - تعيين أو تنحية أعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي وأمين سر المجلس وأفراد فريق الإدارة العليا، والتخطيط المتتابع والبنود المرجعية للجان المنبثقة عن مجلس الإدارة وعضوية تلك اللجان ومراجعة الأداء السنوي لأعضاء مجلس الإدارة ولجان المجلس.
• الرئيس التنفيذي - تقييم أداء الرئيس التنفيذي سنوياً والإشراف عليه.
• المكافآت - وضع السياسة الخاصة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار الموظفين التنفيذيين ووضع واعتماد خطط الحوافز وخطط المكافآت الأخرى.
• تفويض الصلاحيات - متابعة الأمور التي تم تفويض لجان مجلس الإدارة ولجان الإدارة وفريق الإدارة القيام بها.

بهدف التأكد من استمرار النجاحات المميزة والانجازات المحققة خلال العام والتعرف على تلك المجالات التي تحتاج الى تحسين وتطوير الأداء فيها، يقوم مجلس الإدارة بإجراء تقييم سنـــوي رسمي لأدائه يتسم بالصرامة والجدية والشمولية. للإطلاع على عملية تقييم الأداء، أنقر هنا للتعرف على طريقة تقييم أداء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه وكل من أعضائه على حدة.

تتم عملية تقييم الأداء بقيادة سعادة رئيس مجلس الإدارة وتقع ضمن مسؤوليات لجنة حوكمة الشركات. وتماشياً مع أفضل الممارسات العالمية في مجال حوكمة الشركات وللوصول الى أكبر قدر ممكن من الموضوعية، يتم، مرة كل ثلاث سنوات، الاستعانة باستشاري خارجي لتقييم أداء مجلس الإدارة.

وبعد الانتهاء من عملية تقييم الأداء يتم رفع التوصيات التي تم التوصل اليها إلى مجلس الإدارة لتشكل قائمة بالاجراءات المتعين اتخاذها وتتولى لجنة حوكمة الشركات متابعة تنفيذ تلك التوصيات.

• سياسة تقييم أعضاء مجلس الإدارة

يتم موافاة مجلس إدارة البنك بتفاصيل كافة المعاملات التي قد يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة و/أو الأطراف ذات الصلة، مصالح محتملة فيها بغرض مراجعة واعتماد المجلس لها. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المعنيين بتلك المصالح المشاركة في مناقشة تلك الأمور أو الإدلاء بأصواتهم بخصوصها.

وتقضي سياسة البنك، بتجنب، إلى أقصى حد ممكن، الدخول في معاملات مع أطراف معنية (بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة) إلا على أساس القواعد العادية المتبعة بشكل طبيعي.

لقراءة سياسات معاملات الأطراف ذات الصلة، يرجى الاطلاع على الرابط أدناه:

يتم موافاة مجلس إدارة البنك بتفاصيل كافة المعاملات التي قد يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة و/أو الأطراف ذات الصلة، مصالح محتملة فيها بغرض مراجعة واعتماد المجلس لها. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المعنيين بتلك المصالح المشاركة في مناقشة تلك الأمور أو الإدلاء بأصواتهم بخصوصها. وتقضي سياسة البنك بتجنب - إلى أقصى حد ممكن - الدخول في معاملات مع أطراف معنية (بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة) إلا على أساس القواعد العادية المتبعة بشكل طبيعي.

وتحتفظ أمانة المجلس بسجل لتضارب المصالح يتم مراجعته بشكل منتظم من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت والموارد البشرية والحوكمة في المجلس.

يدرك مجلس الإدارة التزامات الأعمال والمهام الأخرى التي يضطلع بها أعضاء مجلس الإدارة وفريق الإدارة العليا. لذلك، عمد بنك أبوظبي التجاري إلى تطبيق سياسة تضارب مصالح أعضاء مجلس الإدارة. وبناءً على الإقرارات المنتظمة التي يقدمها كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، يكون مجلس الإدارة على درجة كافية من الرضا نظراً لعدم تضارب التزامات أعضاء المجلس الأخرى مع مهامهم، وأنه يكون على دراية كاملة بحالات تضارب المصالح التي قد تنشأ ومن ثم يقوم بتنفيذ السياسات الملائمة لتقليل المخاطر.

لقراءة السياسة ذات الصلة، يرجى الاطلاع على الرابط التالي:

• سياسة تضارب مصالح أعضاء مجلس الإدارة

يتمثل ذلك في مسؤولية تحديد مدى تقبلنا للمخاطر والإدارة الفعالة للمخاطر اللتين تقعان على عاتق مجلس الإدارة. وتتحمل لجنة إدارة المخاطر - في إطار السلطة التي خولها إياها المجلس- المسؤولية الكاملة عن مراقبة واستعراض جميع أنواع المخاطر من مخاطر ائتمانية ومخاطر السوق والمخاطر التشغيلية ومخاطر السيولة ومخاطر الاحتيال ومخاطر السمعة وما إلى ذلك.

وتقوم لجنة إدارة المخاطر أيضاً بتوجيه الإدارة بشأن مدى تقبل المخاطر عبر القطاعات والمناطق الجغرافية وأنواع العملاء. وتقوم اللجنة بصفة دورية بمراجعة ومراقبة الامتثال للوقوف على مدى تقبل المجموعة للمخاطر العامة وتقدم توصياتها في هذا الشأن إلى المجلس.

تتضمن مسؤوليات اللجنة كذلك مراجعة مدى ملاءمة وفاعلية أنظمة وضوابط إدارة المخاطر في المجموعة واستعراض نتائج اختبارات الضغوط والمنهجية التي يتبعها البنك في اختبارات الضغوط والإشراف على لجان مخاطر الإدارة وضمان أن تكون حوكمة المخاطر الخاصة بالبنك تدعم عبء الخوض الرشيد للمخاطر على جميع المستويات في البنك.

يتحمل مجلس إدارة البنك المسؤوليات التالية:

• ضمان اتخاذ تدابير فعالة لحماية أصول البنك؛
• ضمان الاحتفاظ بسجلات محاسبية صحيحة ومعلومات مالية موثوقة من خلال اتباع الإجراءات الموضوعة لتجنب المخاطر أو الحد منها وضمان الامتثال للقوانين واللوائح المعمول بها؛
• ضمان وضع نظام ملائم وفعال للضوابط والإجراءات الداخلية والمحافظة عليه؛ و
• تقييم مدى فاعلية نظام الرقابة الداخلية الخاص بالبنك وتحديد أهداف الرقابة واستعراض سياسات الرقابة المهمة ووضع إجراءات الرقابة ذات الصلة.

يتم متابعة الأنشطة الرقابية عن كثب عن طريق وحدة التدقيق الداخلي، والتي تعمل بشكل مستقل عن الإدارة. بالإضافة إلى ذلك، تراقب وحدات إدارة المخاطر والامتثال الأنشطة الرقابية بصورة مستمرة. وتغطي الوحدات الثلاث جميعها كافة الأنشطة المصرفية بصفة عامة ومجالات المخاطر الرئيسية بصفة خاصة. كما تستعرض لجنة التدقيق التابعة للمجلس تقارير تدقيق الحسابات بصورة دورية لاسيما عند وقوع مخالفات جسيمة للأنظمة المعمول بها والسياسات والإجراءات المقررة. وتعمل اللجنة على ضمان تنفيذ الأنظمة والسياسات والإجراءات على مستوى جميع إدارات البنك مستهدفة بذلك الحد من المخاطر المحددة وحماية مصالح البنك ومساهميه.

وبينما تتولى لجنة التدقيق الإشراف على سياسات الامتثال في البنك وتنفيذها ومراجعتها، تتحمل إدارة الامتثال في المجموعة مسؤولية مراقبة الامتثال للمتطلبات التنظيمية المحلية. كما تختص إدارة الامتثال في المجموعة بتحديد وإدارة الامتثال لإجراءات مكافحة غسل الأموال والتدريب الداخلي على هذه الإجراءات.

تشتمل الضوابط الداخلية للإبلاغ المالي على إجراءات مصممة لتوفير ضمان معقول فيما يتعلق بمدى موثوقية الإبلاغ المالي وإعداد التقارير المالية لأغراض خارجية وفقاً لمبادئ محاسبية. وتشمل ضوابط البنك الداخلية للإبلاغ المالي سياسات وإجراءات: (1) مصممة لضمان حفظ السجلات التي تعكس بدقة ونزاهة - بالقدر المعقول من التفاصيل - معاملات البنك والتصرف في أصوله (2) توفر ضماناً معقولاً بتسجيل المعاملات عند اللزوم للسماح بإعداد القوائم المالية وفقاً للمبادئ المحاسبية، وعدم تحصيل إيرادات البنك وصرف نفقاته إلا وفقاً لتفويضات الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة في البنك (3) توفر ضماناً معقولاً فيما يتعلق بمنع أو الكشف المبكر عن الحيازة أو الاستخدام أو التصرف في أصول البنك بما قد يؤثر بشكل كبير على القوائم المالية. ويتم تصميم الضوابط الداخلية لضمان وجود ما يكفي من عمليات التحقيق الداخلية المستقلة والموازنات بما يتماشى مع مبدأ المراقبة الفعالة والدقيقة أو مبدأ العيون الأربع وضمان تضمين الأدوار الرقابية في مجالات تتبع بصورة مستقلة للمجالات غير المنشئة.

وقد تم تصميم نظام الرقابة الداخلية الخاص بالبنك لتوفير ضمان معقول لأعضاء مجلس إدارة البنك ومساهميه. وتنطوي جميع أنظمة الرقابة الداخلية - بصرف النظر عن جودة تصميمها - على قيود متأصلة قد لا تمنع أو تكشف عن تقديم بيانات غير صحيحة. كما تخضع توقعات أي تقييم لفاعلية الفترات المقبلة لخطر احتمال أن تصبح الضوابط غير كافية نظراً للتغيرات في الظروف أو مدى الامتثال للسياسات والإجراءات التي قد تتعرض للتدهور.

ومع ذلك، يعد تحسين أنشطة الرقابة عملية مستمرة في بنك أبوظبي التجاري وتشمل تحديد المخاطر الكبيرة التي تواجه البنك وتقييمها وإدارتها.

ترتيبات التدقيق

عمليات التدقيق الداخلي

التنظيم والإشراف

سياسة المكافآت

اهتمام أعضاء مجلس الإدارة بأسهم البنك

مزايا أخرى